Gruppenweite Vergütungsstruktur und Governance: Herausforderung für den Vorstand des Mutterunternehmens in der Versicherungsgruppe unter vergleichender Berücksichtigung des Bankaufsichtsrechts

Abstract

Vergütungssysteme in Versicherungsgruppen stellen Wissenschaft und Praxis vor Herausforderungen. So erweisen sich die Rechtsgrundlagen, auf denen das Vergütungsrecht aufbaut, als defizitär. Es ist unklar, ob Art. 275 Solvency II-VO wirksam ist und inwiefern die Vergütung als Teil der allgemeinen Governance-Anforderungen oder des Risikomanagements angesehen werden kann. Zudem bestehen Zweifel, ob Art. 275 Solvency II-VO auf Gruppenebene entsprechend anwendbar ist. Hierfür kommt es darauf an, inwiefern die Vorschrift von Art. 246 Abs. 1 Solvency II-RL erfasst wird. Diese Überlegungen werden durch eine vergleichende Analyse des bankaufsichtsrechtlichen Vergütungssystems flankiert. Darauf aufbauend fragt sich, wie der Vorstand des Mutterunternehmens eine gruppenweite Vergütungsstruktur umsetzen soll, da diese aufsichtsrechtliche Verpflichtung nicht von aufsichtsrechtlichen Durchsetzungsbefugnissen begleitet wird. Das schreibt das Versicherungskonzernrecht als Umsetzungsregime für das Vergütungssystem pars pro toto auf die Agenda.

Remuneration systems in insurance groups pose challenges for science and practice. The legal basis on which remuneration is based are deficient. It is unclear whether Art. 275 of the Solvency II Regulation is valid and to what extent remuneration can be regarded as part of the general governance requirements or risk management. In addition, there are doubts as to whether Art. 275 of the Solvency II Regulation is applicable at group level. This depends on the extent to which it is covered by Art. 246 para. 1 Solvency II Directive. These considerations are underpinned by a comparative analysis of the remuneration system under banking supervisory law. Based thereupon, the question arises as to how the board of the parent company is able to implement a group-wide remuneration structure since the supervisory obligation is not accompanied by supervisory enforcement powers. This puts insurance groups of companies law pars pro toto on the agenda as the implementation regime for the remuneration system.